Золотарев Михаил Юрьевич

Фото: Сергей Савостьянов/ТАСС из RG.RU.

        Компании «Главкрымвино» и «Ладога-Инвест» с 2015 года владели по 50% долей в фирме «Винный дом Фотисаль». 16 августа 2019 года они заключили соглашение о предоставлении опциона, по которому «Главкрымвино» получило право выкупить 49% долей у «Ладога-Инвест».

        При заключении соглашения «Ладога-Инвест» предоставила ряд заверений, в том числе:

        - об отсутствии финансовых претензий к «Винному дому Фотисаль»;

        - обязательстве не совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов компании;

        - своевременной сдаче бухгалтерской и налоговой отчетности и о полном исполнении налоговых обязательств.

        25 декабря 2020 года «Главкрымвино» реализовало опцион и приобрело 49% долей. Сведения о переходе долей внесены в ЕГРЮЛ 11 января 2021 года.

        Позже выяснилось, что у «Винного дома Фотисаль» есть крупный долг перед компанией «Экспресс Вин» на сумму 203,9 млн руб. Эта задолженность возникла по договору поставки от 22 октября 2014 года, по которому «Экспресс Вин» поставлял бирки, европоддоны и скотч для деятельности «Винного дома Фотисаль» с октября 2014-го по апрель 2016-го. В 2018 году стороны провели сверку расчетов по этому договору. 4 февраля 2019 года они заключили соглашение о новации задолженности в заемное обязательство на сумму 163,7 млн руб. А уже в июне того же года право требования перешло к фирме «Экспресс Вин».

         «Главкрымвино» обратилось в суд с требованием уменьшить цену сделки на 203,9 млн руб. и взыскать с «Ладоги-Инвест» 153,9 млн руб. Истец утверждал: ответчик нарушил данные заверения, так как задолженность не была отражена в бухгалтерской отчетности

        Суды в трех инстанциях, а именно: Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа удовлетворили исковые требования «Главкрымвина» к «Ладоге-Инвест». Суды пришли к такому решению, установив нарушение заверений со стороны «Ладоги-Инвест» относительно финансового состояния «Винного дома Фотисаль».

        В частности, суды установили, что в бухгалтерской отчетности «Винного дома Фотисаль» не была отражена задолженность перед «Экспресс Вин», что противоречило заверениям, данным «Ладогой-Инвест». При этом суды не приняли во внимание доводы «Ладоги-Инвест» о том, что «Главкрымвино», будучи равноправным участником фирмы с 2015 года, должно было знать о реальном финансовом положении «Винного дома Фотисаль». Также суды сделали вывод о взаимосвязанности всех лиц, кроме «Главкрымвина».

         «Ладога-Инвест» обратилось в Верховный Суд РФ.

        Экономколлегия Верховного суда РФ своим определением отменила вышеуказанные решения арбитражных судов трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

        В первую очередь ВС сослался на осведомленность покупателя о параметрах сделки. «Если получатель заверений заведомо знает о ложности представленной информации, то он не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования. В таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков», — подчеркнул ВС.

        Поскольку «Главкрымвино» владело 50% долей с 2015 года, действует презумпция, что компания обладала информацией о деятельности «Винного дома Фотисаль», включая крупные поставки и задолженности. Кроме того, бухгалтерскую отчетность, о достоверности которой дала заверения фирма «Ладога-Инвест», подписывали оба участника сделки, подчеркнул ВС. Суды не имели оснований считать, что «Главкрымвино» не интересовалось ведением общего дела много лет, а истец не представил доказательств, что он лишь формально участвовал в общих собраниях и голосовал за утверждение бухгалтерской отчетности.

        Направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, Верховный Суд РФ указал на необходимость оценить, действительно ли покупатель не знал о реальном финансовом состоянии компании и насколько добросовестно он действовал при выкупе доли.

        Материал представлен источником: ПравоРУ от 01.10.2024г. (автор Максим Вараксин)