Золотарев Михаил Юрьевич

        Источник: «Право.ru»

        В новом обзоре практики Верховный Суд РФ закрепил такую позицию: решение общего собрания без нотариального удостоверения нельзя признать ничтожным, если его исполняли и нет сомнений в том, что все участники его приняли.

        Участник ООО потребовал взыскать с компании задолженность по дивидендам. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, поскольку компания не исполнила решения общего собрания о распределении прибыли (дело № А75-20559/2023).

        Но окружной суд отменил эти акты и отказал в иске. Судьи сочли решения собраний ничтожными из-за отсутствия нотариального удостоверения, которого требует Гражданский кодекс.

        Верховный суд РФ напомнил о запрете недобросовестного поведения: лицо не вправе поступать вопреки своим действиям, которые создали обоснованные ожидания у другой стороны. Заявление о недействительности сделки не имеет значения, если поведение лица после ее заключения давало другим основание полагаться на ее действительность.

        Долгое время общество принимало решения о распределении прибыли и распределяло ее между участниками без нотариального удостоверения. Такие решения систематически исполнялись, что создавало у участников правомерные ожидания.

        Кроме того, в деле есть доказательства частичного исполнения обязательства и по решению 2022 года — соглашение о передаче имущества в качестве дивидендов и последующая регистрация права на него. Общество не заявляло о фальсификации принятых решений и не спорило, что их принимали.

        ВС РФ подчеркнул: суд не может констатировать ничтожность решения общего собрания, если материалы дела подтверждают, что все участники принимали решения и нет обоснованных сомнений в этом.

        Информация предоставил в своей публикации: ПравоРУ от 08.10.2025г.